a. Pengertian
Dalam UU No.1 tahun 1995 tentang PT ditentukan bahwa PT adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Dari definisi di atas, dapat dipahami bahwa PT adalah suatu badan hukum. PT berbeda dengan UD, Fa, dan CV yang bukan badan hukum. Sebagai badan hukum dalam PT terdapat pemisahan kekayaan antara milik perusahaan dengan milik pribadi pengusaha. Di samping itu, sebagai badan hukum PT wajib mendapatkan pengesahaan dari pemerintah, dalam hal ini Menteri Kehakiman. Bentuk usaha yang bukan badan hukum tidak memiliki kewajiban demikian. Dalam pengertian tersebut juga disebutkan bahwa PT didirikan berdasarkan perjanjian. Maksudnya PT bukanlah perusahaan perorangan seperti UD, tetapi suatu persekutuan sama halnya dengan Fa dan CV didirikan oleh lebih dari satu orang. Untuk mendirikan sebuah PT paling kurang harus terdapat dua orang. Banyaknya orang yang terlibat dalam sebuah PT memungkinkan adanya akumulasi modal yang lebih banyak, yang merupakan ciri PT yang membedakan dengan badan hukum lain. Pada sebuah PT modalnya dibagi ke dalam saham-saham (shares,stocks).
Terdapat dua macam PT, yaitu PT tertutup yang disingkat PT merupakan perseroan terbatas yang modalnya dimiliki para pemegang saham yang masih saling mengenal satu sama lainnya. Misalnya anggota keluarga, sahabat, kenalan, dan tetangga yang pendiriannya tunduk pada UUPT. Disamping itu, PT terbuka yang pada nama perusahaannya memakai singkatan PT (pada awal) dan Tbk (pada akhir) nama PT tersebut. Dalam PT terbuka pemegang sahamnya
sudah tidak saling mengenal lagi. Bahkan, sampai melintasi batas-batas negara.
PT terbuka adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum, sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Pendirian PT terbuka, di samping harus memenuhi ketentuan UUPT dan peraturan pelaksanaannya, juga ketentuan Undang-Undang tentang Pasar Modal (UUPM) dan peraturan pelaksanaannya.
PT merupakan bentuk usaha yang paling luwes dan ideal dalam rangka memupuk keuntungan, namun terdapat juga kelemahannya yaitu kemungkinan adanya spekulasi, manipulasi, dan kecerobahan pengelolaan.
b. Pengaturan
Dahulu PT diatur KUHD, yaitu dalam Pasal 36 - 56. Pengaturan ini tentunya tidak cukup menampung berbagai aspek PT yang sudah demikian berkembang akibat perkembangan perekonomian dan dunia usaha. Oleh karena itu, dikeluarkanlah UUPT untuk menggantikan ketentuan dalam KUHD tersebut.
Khusus untuk PT Penanaman Modal Asing disamping UUPT berlaku Undang- Undang tentang Penanaman Modal Asing, karena melibatkan modal nasional dan modal asing.
c. Pendirian
PT didirikan melalui beberapa tahapan sesuai dengan prosedur yang ditetapkan di dalam UUPT, sebagai berikut:
1. Pembuatan Akta Notaris
Para pengusaha yang ingin mendirikan PT terlebih dahulu datang ke kantor notaris untuk membuat akta pendirian PT. Akta pendirian merupakan suatu perjanjian antara pendirian para pendiri PT tersebut. Isinya ditentukan sendiri oleh para pendiri, yang kemudian dituangkan notaris dalam suatu format khusus yang disediakan untuk itu sesuai dengan UUPT.
Akta pendirian PT memuat anggaran dan keterangan lain sekurang-kurangnya :
a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri
b. Susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan anggota direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat; dan kewarganegaraan direksi dan komisaris pertama kali diangkat
c. Nama pemegamg saham yang telah mengambil begaian saham serta perincian jumlah saham dan nilai nominal atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah ditempatkan dan disetor pada saat pendirian.
Sedangkan Anggaran Dasar sendiri sekurang-kurangnya berisi :
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan sesuai dengan perundang-undang yang berlaku
c. Jangka waktu berdirinya perseroan
d. Besarnya jumlah modal dasar, modal yang di tempatkan dan modal yang disetor
e. Jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi hak-hak yang melekat pada setiap saham dan nilai nominal setiap saham
f. Susunan, jumlah dan nama anggota direksi dan komisaris
g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS
h. Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi dan komisaris
i. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen
j. Ketentuan-ketentuan lain menurut UUPT.
2. Pengesahan Menteri Kehakiman
Akta notaris yang telah dibuat tersebut harus mendapatkan pengesahaan Menteri Kehakiman dalam rangka memperoleh status badan hukum. Menteri Kehakiman akan memberikan pengesahan dalam janka waktu paling lama 60 hari setelah diterimanya permohonan pengesahan PT, lengkap dengan lampiran-lampirannya. Jika permohonan di tolak, Menteri Kehakiman memberitahukan kepada pemohon secara tertulis disertai dengan alasannya dalam jangka waktu 60 hari itu juga.
3. Pendaftaran Wajib
Akta pendirian/anggaran dasar PT secara lengkap disertai SK pengesahan dari Menteri Kehakiman kemudian wajib didaftarkan dalam daftar perusahaan sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan paling lambat 30 hari setelah tanggal pengesahan PT atau tanggal diterimanya laporan.
4. Pengumuman dalam Tambahan Berita Negara (TBN)
Apabila pendaftaran dalam daftar perusahaan telah dilakukan, berikutnya direksi mengajukan permohonan pengumuman perseroan di dalam TBN dalam waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak pendaftaran tersebut.
Pendirian PT telah selesai dengan dilakukannya pengumuman, berikutnya
perlu diselesaikan berbagai perizinan sesuai dengan perundang-undangan perizinan yang berlaku, seperti juga pada pendirian bentuk usaha lainnya.
d. Tanggung Jawab
Pada sebuah PT, pengusahanya adalah para pemegang saham. Para pemegang saham itu bertanggung jawab terbatas sebesar saham yang dimasukkannya ke dalam PT. Tanggung Jawab terbatas demikian sebenarnya tercermin dari nama bentuk usaha PT sendiri, yaitu perseroan terbatas. Kata “terbatas” menunjukkan adanya tanggung jawab pemegang saham yang terbatas pada modal yang dimasukkan.
Dalam UUPT ketentuan tanggung jawab terbatas diatur Pasal 3 yang berbunyi : “pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya”.
Adanya tanggung jawab terbatas demikian merupakan ketentuan umum, karena UUPT memberikan pengecualiannya dalam hal-hal tertentu. Menurut Pasal 3 ayat (2) UUPT sistem tanggung jawab terbatas tidak berlaku apabila :
1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
2. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung ataupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi
3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan
4. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi hutang perseroan.
e. Modal dan Saham
Dalam sebuah PT terdapat tiga macam modal, yaitu modal dasar, modal yang ditempatkan, dan modal yang disetor.
Modal dasar adalah sejumlah maksimum modal yang disebut dalam akta pendirian. Modal yang ditempatkan adalah modal yang disanggupkan oleh para pemegang saham. Dan modal yang disetor adalah modal yang benar-benar telah disetor oleh para pemegang saham dalam kas perseroan .
Dalam UUPT ditentukan bahwa modal dasar perseroan paling sedikit Rp 20.000.000,- sementara modal yang ditempatkan adalah 25% dari modal dasar
yang harus telah ditempatkan pada saat pendirian perseroan. Berarti 25% x Rp 20.000.000,- = Rp 5.000.000,-. Dan modal yang disetor paling sedikit 50% dari nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan. Berarti 50% x Rp 5.000.000,- = Rp 2.500.000,-.
Modal PT tersebut terdiri dari saham-saham, baik saham atas nama dan atau atas tunjuk. Saham dapat terdiri dari satu klasifikasi atau lebih. Mungkin saja dalam sebuah PT terdapat bermacam-macam saham, misalnya saham biasa, saham prioritas, dan saham-saham lain dengan hak khusus yang
semuanya harus ditetapkan dalam Anggaran Dasar.
Pemegang saham biasa berhak untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai perseroan, hak menerima pembagian dividen dan sisa kekayaan dalam proses likuidasi. Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara (one share one vote), kecuali dalam Anggaran Dasar ditentukan lain.
f. Organ Perseroan Terbatas
PT sebagai subyek hukum pendukung segala hak dan kewajiban tidak dapat bertindak sendiri. Badan hukum menjadi subyek hukum bukan secara alamiah, melainkan ditentukan oleh hukum yang dibuat manusia melalui lembaga yang berwenang untuk itu. Oleh karena itu, PT perlu dilengkapi dengan organ atau alat perlengkapannya supaya dapat berfungsi sebagai subyek hukum seperti manusia.
Organ PT tersebut terdiri dari :
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS merupakan organ PT yang mempunyai kekuasaan tertinggi dalam sebuah PT. RUPS ini terdiri dari para pemegang saham sebagai satu kesatuan. Tentunya di dalam RUPS tersebut terdapat pemegang saham terbanyak (pemegang saham mayoritas) dan pemegang saham yang menguasai saham dalam jumlah kecil sehingga tidak memiliki kekuasaan mayoritas (pemegang saham minoritas). Pemegang saham mayoritas dapat mendominasi keputusan-keputusan RUPS, karena itu UUPT memberikan beberapa pembatasan tertentu untuk melindungi pemegang saham minoritas dalam rangka mewujudkan keadilan.
RUPS mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan kepada direksi dan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UUPT atau Anggaran Dasar. Jadi, kekuasaan RUPS cukup besar, misalnya mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris.
2. Direksi
Direksi atau pengurus PT adalah organ yang mengurus PT sehari-hari yang diangkat RUPS. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan terbaik di dalam maupun di luar pengadilan.
3. Komisaris
Komisaris atau pengawas PT adalah organ yang bertugas mengawasi kebijaksanaan direksi dalam menjalankan perseroan serta memberi nasihat kepada direksi. Komisaris juga diangkat dan bertanggung jawab kepada RUPS.
g. Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi
Untuk lebih memberdayakan diri beberapa PT dapat melakukan merger, konsolidasi, dan akuisisi. Banyak alasan yang menyebabkan beberapa PT melakukan demikian, antara lain dalam rangka efisiensi, diversifikasi, kekuatan pasar, keuntungan pajak, dan prestise.
- Merger (penggabungan perusahaan)
Adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan ke dalam salah satu di antara perusahaan-perusahaan yang melakukan penggabungan, kemudian perusahaan yang menggabungkan diri berakhir kedudukannya sebagai suatu badan hukum/perusahaan karena dibubarkan dan dilikuidasi, dan yang tinggal adalah perusahaan yang menerima penggabungan. Misalnya, PT A merger dengan PT B, maka tinggal PT A saja atau PT B saja.
- Konsolidasi (peleburan perusahaan)
Adalah peleburan dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan yang baru sama sekali, sementara masing-masing perusahaan yang meleburkan diri berakhir kedudukannya sebagai suatu badan hukum/perusahaan. Misalnya PT A berkonsolidasi dengan PT B, maka muncul PT C sebagai nama baru dari PT A+PT B
3. Akuisisi (pengambilalihan perusahaan)
Adalah pembelian atau pengambilalihan seluruh atau sebagian saham satu atau lebih perusahaan oleh perusahaan lainnya atau pemilik perusahaan lainnya, tetapi perusahaan yang diambil alih sahamnya tetap hidup sebagai badan hukum/perusahaan, hanya saja kini berada di bawah kontrol perusahaan yang mengambil alih saham-sahamnya. Misalnya PT A mengakuisisikan PT B, maka baik PT A maupun PT B masih tetap ada, namun kontrol perusahaannya sudah beralih kepada PT A sebagai perusahaan pembeli seluruh atau sebagian saham PT B.
sumber : http://emperordeva.wordpress.com/about/makalah-tentang-perseroan-terbatas-untuk-mahasiswa-unhi/
http://id.wikipedia.org/wiki/Perseroan_terbatas
